• ยวน แม็คเกรเกอร์ เป็น โอบีวัน เคโนบี, อาจารย์เจได, นายพลแห่งสาธารณรัฐกาแลกติกและอาจารย์ของอนาคิน
• นาตาลี พอร์ตแมน เป็น แพดเม่ อมิดาลา, วุฒิสมาชิกของนาบู เป็นภรรยาของอนาคินอย่างลับ ๆ และตั้งครรภ์บุตรของพวกเขา
• เฮย์เดน คริสเตนเซน เป็น อนาคิน สกายวอล์คเกอร์, อัศวินเจได, วีระบุรุษแห่งสงครามโคลนและอดีตพาดาวันของโอบีวัน, ผู้เข้าสู่ด้านมืดของพลังและกลายเป็นซิธลอร์ด ดาร์ธ เวเดอร์
• เอียน เมกเดยร์มิด เป็น พัลพาทีน/ ดาร์ธ ซีเดียส, สมุหนายกแห่งสาธารณรัฐกาแลกติก ซึ่งแท้จริงเขาคือซิธลอร์ด ต่อมาได้ก่อตั้งและเป็นผู้นำของจักรวรรดิกาแลกติก เขาใช้ประโยชน์จากความไม่ไว้วางใจที่มีต่อเจไดของอนาคินและความกลัวที่เขาจะสูญเสียแพดเม่ไป ลวงเขาให้เข้าสู่ด้านมืดและกลายเป็นอาจารย์ของเวเดอร์
• ซามูเอล แอล. แจ็กสัน เป็น เมซ วินดู, อาจารย์เจไดและสมาชิกอาวุโสของสภาเจได
• จิมมี สมิตส์ เป็น เบล ออร์กานา, วุฒิสมาชิกของอัลเดอราน
• คริสโตเฟอร์ ลี เป็น เคาต์ ดูกู / ดาร์ธ ไทรานัส, ศิษย์ของดาร์ธ ซีเดียสซึ่งเป็นซิธและผู้นำของฝ่ายแบ่งแยก
• แอนโทนี แดเนียลส์ เป็น ซีทรีพีโอ, ดรอยด์การทูตส่วนตัวของอนาคินและแพดม่ ซึ่งถูกสร้างโดยอนาคินเมื่อตอนเป็นเด็ก
• เคนนี เบเกอร์ เป็น อาร์ทูดีทู, แอสโตรเมคดรอยด์ของอนาคิน
• แฟรงค์ ออซ เป็น เสียงของ โยดา, ปรมาจารย์เจไดและผู้นำของสภาเจได

ปีเตอร์ เมย์ฮิว, โอลิเวอร์ ฟอร์ด เดวีส์, อาเหม็ด เบสต์และซิลาส คาร์สัน กลับมารับบทเดิมจากภาพยนตร์ก่อนหน้านี้เป็น ชิวแบคคา, ซิโอ บิบเบิล, จาร์ จาร์ บิงคส์, นุต กันเรย์และคิ อดิ มันดิ ตามลำดับ โจเอล เอดเกอร์ตันและบอนนี เพียสส์ เป็นนักแสดงรับเชิญโดยกลับมารับบทเดิมจากใน กองทัพโคลนส์จู่โจม เป็นโอเวนและเบรู ลาร์ส วิศวกรเสียง แมตทิว วูด เป็นคนให้เสียง นายพลกรีวัส ไซบอร์กผู้บัญชาการกองกำลังดรอย์ของฝ่ายแบ่งแยกดินแดน ทีมัวรา มอร์ริสัน เป็น ผู้บัญชาการโคดีและทหารโคลนทรูปเปอร์ที่เหลือ บรูซ สเปนซ์ เป็น ทิออน มิดอน ผู้ดูแลท้องถิ่นของยูทาเปา เจอเรมี บุลลอช (เคยแสดงเป็น โบบา เฟทท์ ใน จักรวรรดิเอมไพร์โต้กลับ และ การกลับมาของเจได) เป็น กับตัน โคลตัน นักบินของยานอวกาศกบฏ เทนทิวีโฟร์[4] เจนเนวิบ โอไรล์ลี เป็น วุฒิสมาชิก มอน มอธมา ถึงแม้ว่าฉากของเธอจะถูกตัดออกจากภาพยนตร์[5][6][7] โรฮาน นิโคล เป็น กัปตัน เรย์มัส แอนทิลีส[8]

เวน เพแกรม เป็น วิลฮัฟ ทาร์คิน วัยหนุ่ม และ ผู้ประสานงานตัวแสดงแทน นิก กิลลาร์ด (Nick Gillard) เป็น เจไดชื่อว่า ซิน ดรัลลิก (Cin Drallig) (เป็นการสะกดชื่อของเขากลับหลัง โดยตัดตัว 'k' ออก)[9] เอดัน บาร์ตัน ลูกของผู้ตัดต่อภาพยนตร์ โรเจอร์ บาร์ตัน เป็น ลุค สกายวอล์คเกอร์และเลอา ออร์กานา ซึ่งเป็นทารก เจมส์ เอิร์ล โจนส์ เป็นนักแสดงรับเชิญไม่มีชื่อในเครดิต กลับมารับบทเดิมจากภาพยนตร์ก่อนหน้านี้ ให้เสียงดาร์ธ เวเดอร์[10][lower-alpha 1]

ผู้กำกับและผู้สร้าง สตาร์ วอร์ส จอร์จ ลูคัส เป็นนักแสดงรับเชิญเป็น บารอน พาพานอยดะ เอเลี่ยนหน้าสีน้ำเงินซึ่งเป็นผู้ชมในโรงละครโอเปร่าที่คอรัสซัง[12] ลูกชายของลูคัส เจตต์ แสดงเป็น เซตต์ จูคาสซา เจไดเด็กที่กำลังฝึกฝน หนึ่งในลูกสาวของลูคัส อาแมนดา แสดงเป็น เทอร์ ทานีล ปรากฏในโฮโลแกรมบันทึกความปลอดภัย ขณะที่ลูกสาวอีกคนหนึ่ง เคที แสดงเป็น ชี เอกเวย์ ชาวแพนโตรันผิวสีน้ำเงิน พบเห็นได้ขณะที่พัลพาทีนเดินทางมาถึงวุฒิสภาหลังได้รับการช่วยเหลือจากเจไดและตอนที่กำลังพูดคุยกับ บารอน พาพานอยดะ ที่โรงละครโอเปร่า[13][14] คริสเตียน ซิมป์สัน เป็น ตัวแสดงแทนของ เฮย์เดน คริสเตนเซน[15]